sociedad-acciones

 

Con esta novedosa figura se busca fomentar la creación de nuevas micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs) en el país, al agilizar el trámite y reducir los costos administrativos.

El modelo jurídico que presenta esta nueva figura tiene su fuente en la legislación colombiana (Ley 1258) con algunas variantes importantes.

Con esos antecedentes se dio pie a la inserción en la LGSM, de una nueva entidad denominada Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), capaz de ser formada por un solo miembro y sin necesidad  de acudir a un fedatario público, pero señalando que para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio  (RPC).

Restricciones

De conformidad con el numeral 260 de la LGSM, una SAS se creará con una o más personas físicas que solo estarán obligadas al pago de sus aportaciones representadas por sus acciones.

Dado que la creación de las SAS busca acrecentar la promoción de MiPyMEs, pero sin fomentar el desuso de las demás sociedades, se limitó el monto de sus ingresos anuales a cinco millones de pesos, y en el momento de que rebase, la entidad en cuestión deberá transformarse en alguno de los demás regímenes previos.

Si se supera el referido tope y no se lleva a cabo la transformación, los accionistas serán responsables frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin menoscabo de cualquier otra en que incurran.

Requisitos

 El artículo 267 de la LGSM estipula que para instaurar una SAS será menester que:

  • Exista uno o más accionistas
  • Los integrantes externen su consentimiento para formarla bajo los estatutos sociales que la Secretaria de Economía les proporcione mediante el sistema eléctrico, es decir mediante un formato o proforma.
  • Cuenten con la autorización de la SE para el uso de la denominación, y
  • Todos los accionistas cuenten con el certificado de firma  electrónica avanzada vigente y reconocido por las reglas que emita la SE

Forma de administración

Al igual que en una sociedad anónima (SA), el órgano supremo de una SAS será la asamblea de accionistas, o de tratarse de una que esté formada por un solo miembro, el será el equivalente, y sus resoluciones se adoptaran por mayoría de votos.

Una característica única para la SAS es que si sus accionistas quieren acordar una forma de organización y administración distinta a la prevista especialmente para este tipo de entidad, deberán transformar a la empresa, ante fedatario público, a cualquier otro tipo de vehículo corporativo previsto por la LGSM.

Toma de acuerdos

Además de señalar que las resoluciones se adoptaran por el voto de la mayoría, el numeral 268 de la LGSM prevé las siguientes reglas:

  • Todo integrante tendrá derecho a participar en las decisiones.
  • Los accionistas tendrán voz y voto, porque las acciones serán de igual valor y confieren los mismos derechos.
  •  Cualquier miembro podrá someter asuntos a consideración de la asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o medios electrónicos.
  • El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación  por escrito o por medios electrónicos, indicando la fecha para emitir el voto.
  • Los accionistas manifestaran su voto respectivo, ya sea por escrito o por medios electrónicos, y
  • Todo cambio a los estatutos sociales se adoptará por mayoría de votos.

Utilidades y reserva legal

Las ganancias se distribuirán en proporción a la participación accionaria, a menos de que se pacte lo contrario.

Por lo que hace a la formalidad, a diferencia de la normativa aplicable para las demás sociedades, las SAS no deberán cubrir algún requisito para llevar a cabo el reparto de dividendos; es decir, no será necesario aprobar los estados financieros mediante una asamblea ordinaria ni tampoco apartar algún porcentaje de las ganancias para crear la reserva legal.

En torno a la reserva legal, se reformo el artículo 20 de la LGSM para indicar que la SAS será la única entidad mercantil que no estará obligada a conformarla.

Información financiera

El administrador publica en el portal de tuempresa.gob.mx un informe anual sobre la situación financiera de la sociedad, tomando como base las reglas que al respecto emita la SE.

La falta de cumplimiento de esta obligación durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en las que incurran los accionistas de manera individual.

Transitorios

Único.- Esta disposición entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente a su publicación en el Diario Oficial de la Federación, mismo que fue el día 14 de marzo de 2016, por lo que su aplicación será hasta el mes de Septiembre de 2016.

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